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甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?(2013年)A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利 B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜 C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权 D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
题目
甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?(2013年)
A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
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第1题：
甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？A:甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B:由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C:甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D:由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东答案：A,B,C解析：【考点】股东权利【详解】《公司法》第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”所以甲、乙、丙可以在公司章程约定不按照出资比例分配红利，A选项正确。《公司法》第47条第1款第3项规定，董事会行使决定公司的经营计划和投资方案的职权，所以B选项正确。《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。可知，章程可以约定股东不按出资比例行使表决权，因此C选项正确。其他人投资成为股东，属于增加公司资本的事项，根据《公司法》第38条的规定，只能由股东会决定，董事会只能制定增资方案，不能直接决定增资，则也不能直接决定他人经投资成为股东。所以D选项不正确。本题的B、C实际上都考了股东会和董事会的职权范围，理解的一个基本原则是，股东会决定做还是不做，董事会决定怎么做。 -
第2题：
甲、乙、丙三人拟以发起设立方式设立A股份有限公司，则甲、乙、丙三人认购的股份不得低于公司股份总数的35%，剩余部分向社会公众募集。（ ）答案：错解析：以“发起设立”的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。 -
第3题：
甲、乙、丙三人准备通过发起设立的方式设立一股份有限公司，甲以货币出资，乙以其机器设备出资，丙不能采取下列( )形式出资。A、商标权
B、商誉
C、土地使用权
D、专利权答案：B解析：B
《公司注册资本登记管理规定》第八条规定，股份公司发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 -
第4题：
甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A.甲、乙、丙按照出资比例分配红利
B.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
C.甲、乙、丙按照出资比例行使表决权
D.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权答案：A,B,C,D解析：（1）选项AB：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；（2）选项CD：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 -
第5题：
甲、乙、丙、丁等30人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：（1）公司董事任期为5年；（2）公司设立监事会，监事会成员为8人，其中包括2名职工代表；（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题。 1．公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。 2．公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。 3．公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。
正确答案: 1.公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本案中，规定公司董事任期为5年是不符合要求的。
2.公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本案中，监事会成员为8人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。
3.公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。 -
第6题：
设立股份有限公司必须制定公司章程。（）
正确答案:正确 -
第7题：
不定项题佳节有限公司由三名股东出资设立，甲出资20%，乙出资30％，丙出资50％。该公司设立了股东会，董事会和监事会。请回答以下第题：该公司股东会决议修改公司章程，以下哪些股东表示同意才能通过决议？（）A甲和乙同意
B乙和丙同意
C甲和丙同意
D全体股东都同意
正确答案： A解析： 暂无解析 -
第8题：
问答题甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： （1）公司董事任期为4年； （2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； （3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。正确答案： 关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1／3。解析： 暂无解析 -
第9题：
单选题燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是（）。A燎原石油有限公司的股东甲、乙
B由两公司协议规定
C合并后的远大石油有限公司
D合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁
正确答案： A解析： 暂无解析 -
第10题：
单选题甲、乙、丙设立一有限责任公司，制定了公司章程。下列约定不符合《公司法》规定的是（）。A甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
正确答案： C解析： 本题考核公司章程。公司接受他人投资新增股东的，涉及增加公司注册资本的事宜。而增加或减少注册资本属于股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，董事会没有直接决定权。所以选项D不符合规定。 -
第11题：
问答题甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： （1）公司董事任期为4年； （2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； （3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。 （2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。 （3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。正确答案：
(1)关于董事任期的规定不合法。根据规定,董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。
(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定,监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中,职工代表的人数低于1/3。
(3)关于股权转让的规定合法。根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。此处的“过半数”,不是股东出资比例上的过半数,而是股东人数上的过半数。2/3大于半数,符合法定规定,从其约定。解析： 暂无解析 -
第12题：
单选题下列有关公司章程的说法合法的是（ ）。A甲股份公司董事会作出违背公司章程内容的决议，持有公司0.1%股权的股东张一山有权要求撤销该决议
B乙有限公司和丙股份公司的章程都对股东（大）会会议表决权的行使作出不同的规定，规定股东不是按照出资比例或者持股比例行使表决权
C甲有限责任公司和乙股份公司修改公司章程的决议，都必须经代表2/3以上表决权的股东通过
D丁一人公司的设立无须制定章程
正确答案： D解析：
A项，《公司法》第22条第2款规定股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。即公司董事会的决议内容违背章程的，任一股东有权要求撤销该决议。
B项，《公司法》第42条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第103条第1款规定，股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。可见，股份有限公司表决权由法律规定，章程不得变更。
C项，《公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第103条第2款规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可见，股份有限公司决议的通过，仅需达到出席会议的股东所持表决权的2/3即可。
D项，《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。故一人公司也须订立章程。 -
第13题：
甲、乙、丙、丁等15人拟共同出资设立一有限责任公司，股东共同制定公司章程，在拟制定的公司章程中，对有关董事会组成、监事任期、股权转让事宜等作了如下规定：
（1）公司设立董事会，董事会成员为7人，不设职工代表；
（2）公司监事任期每届为2年；
（3）股东之间转让股权，须经其他股东半数以上同意。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东2/3以上同意。
要求：根据公司法规定，回答下列问题。
（1）公司章程中关于董事会不设职工代表的规定是否合法？说明理由。
（2）公司章程中关于监事任期的规定是否合法？说明理由。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？说明理由。答案：解析：1.公司章程中关于董事会不设职工代表的规定合法。（0.5分）根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司则可以有也可以没有，所以该公司决定不设职工代表是可以的。（1.5分）
2.公司章程中关于监事任期的规定不合法。（0.5分）根据规定，监事的任期每届为3年。本题中，公司章程规定监事任期为2年是不符合要求的。（1.5分）
3.公司章程中关于股权转让的规定合法。（0.5分）根据规定，公司章程可以对股东之间的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定。所以本题中公司章程对股权转让另作规定是合法的。（1.5分） -
第14题：
A公司是由甲、乙、丙、丁四人采取发起方式设立的股份有限公司，申请设立时，四人共同制订了公司章程，根据规定，该公司章程的效力于( )时终止。A、公司被依法核准注销
B、公司宣告解散
C、公司清算
D、公司宣告破产答案：A解析：A
公司存续时间是公司成立之日起至依法被注销之日止，公司章程的效力也是至公司被依法核准注销之日止。 -
第15题：
甲、乙、丙、丁均为股份有限公司，公司章程规定的下列事项中符合法律规定的是（ ）。A.甲公司章程规定，监事会中职工代表的比例为1/2
B.乙公司规模较小，股东大会决定不设立监事会，只设一名监事
C.丙公司章程规定，为简化选举流程，公司全部的监事由股东大会选举产生
D.丁公司章程规定，本公司监事任期不超过3年，连选可以连任答案：A解析：监事会中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不低于1/3，具体比例由公司章程规定，选项A正确。规模较小的有限责任公司可以不设监事会，股份有限公司监事会是必设的机构，选项B错误。职工代表的选举由职工代表大会或者职工大会民主选举产生，选项C错误。监事的任期是每届3年，而不是不得超过3年，选项D错误。 -
第16题：
佳节有限公司由三名股东出资设立，甲出资20%，乙出资30％，丙出资50％。该公司设立了股东会，董事会和监事会。请回答以下第题：该公司股东会决议修改公司章程，以下哪些股东表示同意才能通过决议？（）
- A、甲和乙同意
- B、乙和丙同意
- C、甲和丙同意
- D、全体股东都同意
正确答案:B,C,D -
第17题：
甲、乙、丙设立一有限责任公司，制定了公司章程。下列约定不符合《公司法》规定的是（）。
- A、甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
- B、由董事会直接决定公司的对外投资事宜
- C、甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
- D、由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
正确答案:D -
第18题：
单选题甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立某股份有限公司，下列关于该公司设立的表述中，错误的是（ ）。A甲、乙、丙、丁、戊可以选择发起设立或者募集设立
B若甲、乙、丙、丁、戊中有一人退出，他们也能共同投资设立该股份有限公司
C若甲已经认购了公司股份总数的5%、乙认购了公司股份总数的10%、丙认购了公司股份总数的7%、丁认购了公司股份总数的3%、戊认购了公司股份总数的9%，则余下的股份可以向社会公开募集
D设立时甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三个人在中国境内有住所
正确答案： B解析：
A项，《公司法》第七十七条第一款规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。BD两项，第七十八条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。C项，第八十四条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 -
第19题：
问答题甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： （1）公司董事任期为4年； （2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； （3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。正确答案： 关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。解析： 暂无解析 -
第20题：
问答题甲、乙、丙、丁等30人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：（1）公司董事任期为5年；（2）公司设立监事会，监事会成员为8人，其中包括2名职工代表；（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题。 1．公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。 2．公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。 3．公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。正确答案： 1.公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本案中，规定公司董事任期为5年是不符合要求的。
2.公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本案中，监事会成员为8人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是不合法的。
3.公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。解析： 暂无解析 -
第21题：
单选题甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（）。A甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格
B甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙
C甲向丙转让股权，无需经过股东会决议
D甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
正确答案： C解析： 本题考核有限责任公司的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此选项B的表述中表示无需乙同意，是错误的。选项C的表述正确，该事项不用经过股东会表决。 -
第22题：
多选题甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的？（ ）[2013年真题]A甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
正确答案： C,A解析：
A项，《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。所以，股东分配红利可以由全体股东协议约定，有协议时协议优先，没有协议时，按照实缴出资比例分取红利。
B项，根据《公司法》第37、46、99、108条的规定，由董事会或者股东会（股东大会）行使决定公司的经营计划和投资方案的职权。即公司对外投资的决议，可由董事会或者股东会（股东大会）作出，授权章程规定，法律不做强制要求。
C项，《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。所以，股东的表决权可以由章程规定。
D项，根据《公司法》第46条关于董事会职权的规定，董事会无权直接决定其他人经投资而成为公司股东。公司成立后，要想成为公司股东，可以通过股权转让、继承等方式成为新增股东。 -
第23题：
多选题专利代理人甲、乙和丙三人欲在北京设立一家专利代理机构，下列说法哪些是正确的？（）A甲、乙、丙仅能申请设立合伙制专利代理机构
B甲、乙、丙三人申请设立时的年龄均不得超过60周岁
C甲、乙、丙提交的证明材料应当是在申请设立前6个月内出具的证明材料
D甲、乙、丙应当直接向国家知识产权局提出设立专利代理机构的申请
正确答案： D,A解析： 暂无解析