第1题:
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或l/2以上的监事提议召开。在甲请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。
2002年3月,A公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。
2003年5月,A公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到l亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东接出资比例分担该差额。
2004年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的4l,7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
2005年3月,A公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以A公司是海南分公司的总公司为由,要求A公司承担违约责任。问题:
(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。
(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
(3)A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
(4)A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
(5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。
第2题:
案情:甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以下简称永发公司)。公司章程的部分内容是:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。
2009年3月,永发公司依法登记设立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资2400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持首次股东会会议,设立了董事会。2009年5月,永发公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价格。为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即由甲补足差额,如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。
2010年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会拟定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资。7家股东出资总额为5830万元,占表决权总数的58.3%;有2家股东不赞成增资,2家股东出资总额为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。
2010年3月,永发公司因业务发展需要,依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中,因违约被诉至法院,对方以永发公司是上海分公司的总公司为由,要求永发公司承担违约责任。
根据上述事实,请按照《公司法》的规定,分析回答下列问题:
1.永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?说明理由。
2.永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
3.永发公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
4.永发公司股东会做出的增资决议是否合法?说明理由。
5.永发公司是否应承担上海分公司的违约责任?说明理由。
[考点]公司章程、公司会议制度、公司出资制度、分公司制度[答案及解析]1.永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。《公司法》第40条:"股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。"因此,章程中规定临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开,是错误的。
2.永发公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。《公司法》第39条:"首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。"因此,首次股东会会议应由乙召集和主持。
3.永发公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。《公司法》第31条:"有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。"而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
4.永发公司股东会做出的增资决议不合法。《公司法》第44条:"股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。"而永发公司讨论表决时,同意的股东的出资额占表决权总数的58.3%,未超过2/3的比例。因此,增资决议不能通过。
5.永发公司应承担上海分公司的违约责任。《公司法》第14条规定:"公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由总公司承担。"
第3题:
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司(以下简称光中公司)。公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,l/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。1999年3月,光中公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2000年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%,有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。2004年2月,光中公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以光中公司是海南分公司的总公司为由,要求光中公司承担违约责任。根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
第4题:
下列人员中,可以提议召开有限责任公司临时股东会议的有()。
第5题:
有限责任公司,可以提议召开临时股东会议的情形有()
第6题:
第7题:
第8题:
第9题:
第10题:
第11题:
第12题:
董事长李某有权提议召开临时股东会会议
增资决议有效,因表决符合公司章程规定
增资决议无效,必须经代表2/3以上表决权的股东通过
召开临时股东会会议通知发出的时间符合《公司法》规定
本公司1/3以上的董事可提议召开临时股东会会议
第13题:
第14题:
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司(以下简称光中公司)。公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,l/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。1999年3月,光中公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2000年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%,有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。2004年2月,光中公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以光中公司是海南分公司的总公司为由,要求光中公司承担违约责任。根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。
第15题:
甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司(以下简称光中公司)。公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,l/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。1999年3月,光中公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2000年5月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%,有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。2004年2月,光中公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以光中公司是海南分公司的总公司为由,要求光中公司承担违约责任。根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。
第16题:
有限责任公司召开临时股东会议的法定事由有()。
第17题:
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表()以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第18题:
第19题:
第20题:
第21题:
第22题:
1/2以上的股东提议
代表1/10以上表决权的股东提议
1/3以上的董事提议
监事会提议
第23题: