证监会于2007年8月在对振海上市公司进行检查时，发现以下事实： ①振海公司董事甲在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了50万元的经济损失。2007年2月10日，连续180日持有振海公司2%股份的乙股东，书面请求振海公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至3月15日仍未对甲提起诉讼。 ②2007年4月，古力公司严重侵犯了振海公司的专利权，给振海公司造成了重大损失，但振海公司怠于对古力公司提起诉讼。要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点 ①所提示的内容，指出乙股东还可以

股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
故正确答案为D。

1．不合法。根据《公司法》的规定，股份有限公司以募集方式设立的，发起人认购的股本总额不得低于35%，而由题中给出的已知条件可知，发起人认购的股本总额为1400万元，低于总股本的35%。

2．不符合。根据《公司法》的相关规定，公司应当在作出合并决议后10日内通知债权人，并在30日内登报公告，题中两公司的合并程序不符合《公司法》对通知和公告期限的规定。

3．宏海公司注销股份的时间不符合法律规定。根据《公司法》的相关规定，为减少公司注册资本而收购本公司股份时，应当自收购本公司股份之日起10日内注销。在本题中，宏海公司注销股份的时间超过了10日。

4．不符合。首先，宏海公司收购股份的数量不符合法律规定，因为《公司法》规定收购本公司股份奖励给职工时，收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；其次，宏海公司将收购资金全部计入成本费用的做法不符合法律规定，因为《公司法》规定收购本公司股份奖励给职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

5．不可以。虽然该交易获得了董事会的同意，但是《公司法》规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易，因此董事王某与宏海公司的交易必须经过股东大会同意才可进行。王某通过此次交易获得的20万元收入应当归宏海公司所有。

6．A股东可以以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼。根据法律规定，180日连续单独式合计持有公司1%的股东可以书面请求监事会对董事损害公司利益的行为向法院提起诉讼，监事会不提起诉讼，股东可以直接以自己名义提出股东代表诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司收购本公司股份原则上是被禁止的，但是《公司法》也规定了四种例外情况，考生需要重点掌握，并且还要了解回购股份后需要完成的手续及其相关期限。关于股东派生诉讼，需要掌握其适用的三个条件：一是公司利益遭受损害；二是公司怠于起诉；三是股东符合起诉资格。虽然近几年司法考试已经减少了对一些数字和日期的纯记忆式的考查，但是对于一些比较重要的期间和数字仍要牢固掌握，答题时需要特别注意题中明确给出的日期和数字等信息提示。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定
第六条，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。
第七条，按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的。
（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；
（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。依据前款第（二）项规定撤换财务顾问的，上市公司应当撤回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。
D项，张某、王某均涉嫌内幕交易，合并计算所持股权比例为25％，属于占本次重组总交易金额比例在20％以上的交易对方，即便同时退出，也不可恢复。

1.可比企业平均市盈率=（4+3.75+3.33）/3=3.69
海维公司2018年末股权价值=3.69×1.2=4.43（亿元）
由于海维公司的股权价值4.43亿元小于海维公司提出的100%股权的收购对价5亿元，所以按照海维公司提出的收购对价收购该公司不可行。
2.境外直接投资的主要方式除并购外，还有合资经营、合作经营、独资经营和新设企业。
3.境外直接投资的动机：
①获取原材料。
②降低成本。
③分散和降低经营风险。
④发挥自身优势，提高竞争力。
⑤获取先进技术和管理经验。
⑥实现规模经济。