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德国甲公司为汽车生产企业，2009年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：(1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。其中现金出资的部分，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月向合营企业支付第一期出资400万美元，余款在2年内付清。(2)丙公司整体资产
题目
德国甲公司为汽车生产企业，2009年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：
(1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。其中现金出资的部分，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月向合营企业支付第一期出资400万美元，余款在2年内付清。
(2)丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，余款在1年内付清。
(3)中外合资经营企业成立后合营期限为20年。
(4)合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。
(5)已知甲公司当年在中国汽车行业的市场占有率达到20％。
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题：
(1)甲公司现金出资部分的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(2)甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定?并说明理由。
(3)该中外合资经营企业是否必须约定合营期限?
(4)约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定?并说明理由。
(5)根据要点(5)所提示的内容，回答甲公司需要履行何种义务?
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第1题：
2003年5月，甲国有企业拟利用美国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司（下称丙公司）改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的改组方案中有关要点如下：
（1）改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司改组后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。甲企业与乙公司分别按照40％和60％的股权比例以现金向丙公司增资。注册资本与投资总额的差额，由丙公司向境外借款解决。
（3）丙公司与原有职工实行双向选择：对留用职工由改组后的丙公司与其依法重新签订劳动合同；对解除劳动合同的职工支付经济补偿金，所需资金从甲企业取得的股权转让款中优先支付。
（4）改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
要求：据上述内容，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定？并说明理由。
（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定？改组后的丙公司向境外借款的安排是否符合规定？并分别说明理由。
（3）改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式是否符合规定？并说明理由。
（4）改组后的丙公司的收益分配方式是否符合规定？并说明理由。
正确答案：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限不符合规定。
根据规定，以转让方式进行改组的，外国投资者一般应该在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％以上，其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。
（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，外资企业投资总额在3000万美元以上的，注册资本占投资总额的比例不得低于三分之一，投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
改组后的丙公司向境外借款的安排符合规定。根据规定，投资总额和注册资本之间的差额范围之内，可以向境外借款。
（3）支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式符合规定。根据规定，对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，支付职工经济补偿金所需资金应该从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。 （4）改组后的丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资企业属于股权式合营，合资各方只能按照出资比例分配收益。外方投资者不得提前回收投资。 -
第2题：
香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于1998年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式是( )。
A．甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B．甲公司于1998年5月30向乙公司支付0万美元，1999年 2月28日交付60万美元
C．甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D．甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80万美元，1999年8月30日支付40万美元
正确答案：BCD
解析：(1)通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全部购买金，因此选项A符合法律规定；(2)分期缴付出资时总期限不得超过1年，选项B中1年末(1999年2月28日)支付的价款只有50%；(3)选项C中尽管1年末(1999年2月28日)支付了全部价款，但在前6个月支付的价款比例为0%； (4)选项D尽管前6个月支付的价款超过了60%，但总期限超过了1年。 -
第3题：
德国甲公司为汽车生产企业，2007年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下：
（1）中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。其中现金出资的部分。甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后6个月向甲企业支付第一期出资400万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，余款在1年内付清。
（3）中外合资经营企业成立后合营期限为20年。
（4）合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。
（5）已知甲公司当年在中国汽车行业的市场占有率达到20%。
要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题：
（1）甲公司现金出资部分的支付期限是否符合规定?并说明理由。
（2）甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定?并说明理由。
（3）该中外合资经营企业是否必须约定合营期限?
（4）约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定?并说明理由。
（5）根据要点（5）所提示的内容，回答甲公司需要履行何种义务?
正确答案：
(1)甲公司现金出资部分的支付期限不符合规定。根据规定，对于并购价款以外的其余部分出资，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。因此，本题约定甲公司第一期出资在营业执照颁发后6个月支付是不符合规定的。
(2)甲公司支付丙公司收购价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，分期缴付出资的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之曰起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。因此，本题约定甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元的支付期限不符合规定，未达到60%。
(3)该中外合资经营企业可以不约定合营期限。
(4)约定外方在经营期限内先行回收投资是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业中的外方在满足一定条件下可以先行回收投资。本题为中外合资经营企业，因此外方不得先行回收投资。
(5)由于甲公司在中国的市场占有率已经达到20%，根据规定，甲公司应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。 -
第4题：
外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2005年4月1日设立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。
A．甲公司于2005年6月30 日l向乙公司支付80万美元，2006年3月30日支付80万美元
B．甲公司于2005年9月30日向乙公司支付100万美元，2006年6月30日支付60万美元
C．甲公司于2006年3月30日向乙公司一次支付160万美元
D．甲公司以2005年6月30日向乙公司一次支付160万美元
正确答案：D
解析：本题考核外国投资者收购国内资产购买金的支付期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业《营业执照》颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自《营业执照》颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。因此，本题只有选项D是符合规定的。 -
第5题：
外国甲公司收购境内乙公司部 分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2006年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为l20万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（ ）。
A．甲公司于2006年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B．甲公司于2006年5月30日向乙公司支付60万美元，2007年2月28目支付60万美元
C．甲公司于2007年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D．甲公司于2006年8月30日向乙公司支付80万美元，2007年8月30日支付40万美元
正确答案：BCD
本题考核点是外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。本题中只有选项A符合规定。 -
第6题：
中国甲公司与日本乙公司拟共同出资设立一合营企业，双方签订了合营企业合同，该合同部分条款如下：
(1)合营企业的注册资本为900万美元，其中，甲公司出资680万美元，乙公司出资220万美元。甲公司出资的主要方式是：场地使用权180万美元，机器设备300万美元，现金200万美元；乙公司出资的方式是：工业产权120万美元，现金100万美元。
(2)约定投资规模为2500万美元。
(3)合营企业今后以向社会发行股票的办法来筹集企业扩大再生产所需的资金。
要求：根据该合同上述条款及规定回答下列问题，并说明理由：
(1)合营企业中外方出资额的比例是否符合规定？
(2)注册资本与投资总额比例是否符合规定？
(3)该企业发行股票的办法募集资金是否符合规定？
正确答案：
(1)合营企业中外方出资额的比例不符合规定。根据《中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不得低于25%。本题中，乙公司在注册资本中的投资比例为24.4%(220÷900×100%)低于25%，是不符合一般规定的。
(2)注册资本与投资总额比例不符合规定。根据法律规定，投资总额在1000万美元至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，本合同中注册资本与投资总额的比例为36%，这低于2/5，故该项约定也是不符合规定的。
(3)该企业发行股票的办法募集资金不符合规定。根据规定，合营企业的形式为有限责任公司，不得向社会发行股票。该合同中规定用发行股票的办法筹集资金是违法的。
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第7题：
F有限责任公司系由美国甲公司与上海乙公司共同出资，于2005年10月30日正式注册成立的公司。以下是该公司的合营合同的部分内容：
(1)企业注册资本为200万美元，其中，甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。
(2)甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称丙企业)的资产折合60万美元，另以
机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以厂房和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。
(3)合营各方认缴的出资分两期进行，即自合营企业成立之日起3个月内，合营各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合营企业；其余的货币资金则应于2006年10月30日之前缴付完毕。
(4)合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合营合同的同时，还签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元；甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
该合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2005年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
在该合营企业经营期间，按照合营企业合同的规定，甲公司在合营企业中行使决策权。
回答下列问题：
(1)合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?
(3)甲公司现在可否在合营企业中行使决策权?为什么?
正确答案：
(1)合营各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据有关规定，合营各方约定分期出资的，合营各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内交清。甲乙双方第一期缴付出资的数额均超过各自认缴出资额的15％，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。因为，根据有关规定，合营各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资行为作担保违反了该规定。
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价款的方式符合规定。根据有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，并在1年内付清全部购买金。
(3)甲公司现不应在合营企业中行使决策权。根据有关规定，合营各方应按实际缴付的投资额行使决策权，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金之前，不能取企业决策权。 -
第8题：
外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元。并以该资产作为出资与丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是()。
A．甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80万美元，2002年3月30日支付80万美元
B．甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160万美元
C．甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160万美元
D，甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100万美元，2002年6月30日支付60万美元
正确答案：B
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第9题：
外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2001年5月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购境内乙公司部分资产的价款为270万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合我国中外合资经营企业法律制度规定的是（）。
- A、甲公司2001年7月30日向乙公司一次支付270万美元
- B、甲公司2001年7月30日向乙公司支付135万美元，2002年4月30日支付135万
- C、甲公司2002年4月30日向乙公司一次支付270万美元
- D、甲公司2001年10月30日向乙公司支付135万美元，2002年10月30日支付135万美元
正确答案:B,C,D -
第10题：
多选题外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2012年3月1日成立了－家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（）。A甲公司于2012年5月30日向乙公司－次支付120万美元
B甲公司于2012年5月30日向乙公司支付60万美元，2013年2月28日支付60万美元
C甲公司于2013年2月28日向乙公司－次支付120万美元
D甲公司于2012年8月30日向乙公司支付80万美元，2013年8月30日支付40万美元
正确答案： B,A解析： 本题考核收购境内资产的价款支付期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。该合营企业于2012年3月1日成立，甲公司应于2012年5月31日前向乙公司支付120万美元的购买金。因此，A选项是符合规定的；
另外，对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。B选项和C选项因甲公司在向乙公司营业执照颁发之日起6个月内支付的数额不足总金额的60％，是不符合规定的；
D选项因不符合应在1年内付清全部购买金的规定，也是错误的。 -
第11题：
单选题根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者甲公司与中国境内乙公司投资设立中外合资经营企业丙，甲公司认缴出资额30％，乙公司认缴出资额70％，投资总额为3300万美元。下列各项中，关于甲公司和乙公司最低出资额的表述符合规定的是（）。A甲公司最低应出资330万美元，乙公司最低应出资770万美元
B甲公司最低应出资360万美元，乙公司最低应出资840万美元
C甲公司最低应出资396万美元，乙公司最低应出资924万美元
D甲公司最低应出资990万美元，乙公司最低应出资2310万美元
正确答案： C解析： 中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。在本题中，丙企业的投资总额为3300万美元，注册资本最低不得低于1200万美元，甲公司认缴30％，乙公司认缴70％；因此，甲公司最低应出资1200×30％=360（万美元），乙公司最低应出资1200×70％=840（万美元）。 -
第12题：
问答题2011年11月，甲国有企业拟利用德国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司(下称丙公司)改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的有关改组方案中有关要点如下： (1)改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元;乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，余款在1年内付清。 (2)丙公司改组后注册资本增加至1270万美元，投资总额拟为3800万美元。 (3)改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。(4)在乙公司支付购买金达到控股比例时，由乙公司取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表。 要求：据上述内容及有关规定，分别回答以下问题： (1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。 (2)改组后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?并说明理由。 (3)改组后，外方先行回收投资的约定是否符合规定?并说明理由。 (4)在乙公司支付购买金达到控股比例之前时，能否取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表?并说明理由。正确答案： (1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限符合规定。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延期支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，高于购买总金额的60%(450×60%=270万美元)，且其约定余款在1年内付清也是符合规定的。
(2)改组后的丙公司的注册资本与投资总额的比例符合规定的。根据规定，合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题丙公司改组后的投资总额拟为3800万美元，其1/3为1266.67万元，注册资本为1270万美元，因此是符合规定的。
(3)改组后，外方先行回收投资的约定是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业才允许先行回收投资，本题改组后的丙企业是属于中外合资经营企业，因此不允许先行回收投资。
(4)在乙公司支付购买金达到控股比例之前时，不能取得丙公司的决策权，并且不能将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表。根据规定，控股投资者在付清全部购买金之前，不能取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。解析： 暂无解析 -
第13题：
外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。根据中外合资经营企业法律规定，甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（ ）。
A．甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B．甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60万美元，2001年2月28日支付60万美元
C．甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D．甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8月30日支付40万美元
正确答案：BCD
（1）通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全部购买金，因此选项A符合法律规定；（2）分期缴付出资时总期限不得超过1年，选项B中1年末（2001年2月28日）支付的价款只有50％；（3）选项C中尽管1年末（2001年2月28日）支付了全部价款，但前6个月支付的价款低于60％；（4）选项D尽管前6个月支付的价款超过了60％，但总期限超过了1年。 -
第14题：
中国甲公司与外国投资者乙公司共同投资举办中外合资经营企业丙公司，其中甲公司出资60%，乙公司出资40%，投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙公司出资额的表述中，正确的是（ ）。
A．甲公司至少应出资240万美元，乙公司至少应出资160万美元
B．甲公司至少应出资126万美元，乙公司至少应出资84万美元
C．甲公司至少应出资120万美元，乙公司至少应出资80万美元
D．甲公司至少应出资168万美元，乙公司至少应出资112万美元
正确答案：B
本题考核两个法律问题。(1)关于中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。本题投资总额为400万美元，其注册资本至少应为210万美元；(2)关于出资比例的计算。所谓出资比例，是指中外双方的出资额在注册资本中所占的比例。即：甲公司至少应出资126万美元(210万美元×60%=126万美元)，乙公司至少应出资84万美元 (210万美元×40%=84万美元)。 -
第15题：
2008年5月7日,美国的甲公司和中国的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称丙公司)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下:
(1)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。
(2)丙公司成立后,注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元,增资部分双方各占50%,甲、乙公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内分别缴付第一期出资80万美元。
(3)丙公司的投资总额拟定为1亿美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中,甲公司委派3名,乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。
要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:
(1)甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(2)甲、乙公司缴付第一期增资出资的数额是否符合规定?并说明理由。
(3)丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(4)丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
正确答案：(1)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者经审批机关批准后应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上1年内付清全部价款并按实际缴付的出资比例分配收益。 (2)甲、乙公司缴付第一期增资出资的数额不符合规定。法律规定外国投资者认购境内公司增资有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本故甲、乙公司应当在丙公司申请营业执照时分别缴纳不少于100万美元的出资。 (3)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定外国投资者股权并购的除国家另有规定外对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限:①注册资本在210万美元以下的投资总额不得超过注册资本的7/10;②注册资本在210万美元以上至500万美元的投资总额不得超过注册资本的2倍;③注册资本在500万美元以上至1200万美元的投资总额不得超过注册资本的2.5倍; ④注册资本在1200万美元以上的投资总额不得超过注册资本的3倍。因此丙公司的投资总额不应超过9000万美元。 (4)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构并且董事会是合营企业的最高权力机构合营企业无须设立股东会和监事会。
(1)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的,外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上,1年内付清全部价款,并按实际缴付的出资比例分配收益。 (2)甲、乙公司缴付第一期增资出资的数额不符合规定。法律规定,外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本,故甲、乙公司应当在丙公司申请营业执照时分别缴纳不少于100万美元的出资。 (3)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定,外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限:①注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的7/10;②注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍;③注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍; ④注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。因此,丙公司的投资总额不应超过9000万美元。 (4)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定,合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构,并且董事会是合营企业的最高权力机构,合营企业无须设立股东会和监事会。 -
第16题：
某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称 “合营企业”)的委托，对该企业上一年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况：
(1)合营企业系由外国的甲公司与我国境内的乙公司共同出资并于2007年9月30日正式注册成立的公司。合营双方签订的合营合同约定：①合营企业注册资本总额为200万美元。其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和场地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合营各方认缴的出资分二期进行，即自合营企业成立之日起3个月内，合营各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合营企业；其余的货币资金应于2008年9月30日之前交付完毕。④合营各方按出资比例进行收益分配。⑤合营企业的董事会由五名董事组成，其中：甲公司委派3名乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合营合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有审批机关的批准。
(2)合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2007年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
(3)在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。
要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：
(1)合营各方分期缴付出资的行为是否符合有关规定?
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的期限是否符合规定?
(3)甲公司目前可否在合营企业中行使决策权?
正确答案：(1)合营各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合营各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，根据规定，合营各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作担保不符合规定。乙公司的缴付行为符合规定，合营者可以以第三方的财产权益为其
出资作担保，乙公司以母公司的财产权益为其出资作担保符合规定。
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议中约定的支付收购价款的期限符合规定。根据有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。但对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。
(3)甲公司目前不应在合营企业中行使决策权。根据有关规定，投资各方应按实际缴付的投资额行使决策权，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕时，甲公司实际缴付出资仅为30万美元，至2007年12月28日，加上甲公司支付的收购资产的购买金，也仅为66万美元，而乙公司实际缴付80万美元。在第二期出资认缴完毕时，甲公司即使加上不符合规定缴付的出资，也仅为86万美元，而乙公司则实际缴付90万美元。故甲公司不应取得合营企业的决策权。 -
第17题：
香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2005年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式的有（ ）。
A．甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B．甲公司于 2005年8月30日向乙公司支付60万美元
C．甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D．甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80万美元，2006年8月30日支付40万美元
正确答案：BCD
本题考核外国企业收购境内企业资产的价款支付期限。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。（1）通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全部购买金，因此选项A符合法律规定。（2）分期缴付出资时，营业执照颁发之日起6个月内支付购买金额的60%以上；本题选项B中，前6个月支付了50%，因此选项B不符合规定。（3）一次性支付出资时，应自营业执照颁发之日起3个月内全部支付；本题选项C中超过了这一期限，因此选项C不符合规定。（4）选项D尽管前6个月支付的价款超过了60%，但总期限超过了1年，因此选项D不符合规定。
【该题针对“外国企业收购境内企业资产的价款支付期限”知识点进行考核】 -
第18题：
中国甲公司与美国乙公司拟共同出资设立一合营企业，双方签订了合营企业合同，该合同部分条款如下：
(1)合营企业的注册资本为900万美元，其中，甲公司出资680万美元，乙公司出资220万美元。甲公司出资的主要方式是：场地使用权180万美元，机器设备300万美元，现金200万美元。乙公司出资的方式是：工业产权l20万美元，现金l00万美元。
(2)约定投资规模为2 500万美元。
(3)合营企业今后以向社会发行股票的办法来筹集企业扩大再生产所需的资金。要求：根据该合同上述条款及规定回答下列问题，并说明理由。
(1)合营企业中外方出资额的比例是否符合规定?
(2)注册资本与投资总额比例是否符合规定?
(3)该企业发行股票的办法募集资金是否符合规定?
正确答案：
(1)合营企业中外方出资额的比例不符合规定。根据《中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不得低于25%。本题中，乙公司在注册资本中的投资比例为24．4%(220?900?100%)低于25%，是不符合一般规定的。 (2)注册资本与投资总额比例不符合规定。根据法律规定，投资总额在1 000万～3 000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2/5。本合同中注册资本与投资总额的比例为36%，低于2/5，故该项约定也是不符合规定的。 (3)该企业以发行股票的办法募集资金不符合规定。根据规定，合营企业的形式为有限责任公司，不得向社会发行股票。该合同中规定用发行股票的办法筹集资金是违法的。 -
第19题：
2007年11月，甲国有企业拟利用德国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司（下称丙公司）改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的有关改组方案中有关要点如下：
（1）改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，余款在1年内付清。
（2）丙公司改组后注册资本增加至1270万美元，投资总额拟为3800万美元。
（3）改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。
（4）在乙公司支付购买金达到控股比例时，由乙公司取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表。
要求：据上述内容及有关规定，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。
（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?并说明理由。
（3）改组后，外方先行回收投资的约定是否符合规定?并说明理由。
（4）在乙公司支付购买金达到控股比例之前时，能否取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表？并说明理由。
正确答案：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限符合规定。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延期支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。本题乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元，高于购买总金额的60％（450×60％＝270万美元），且其约定余款在1年内付清也是符合规定的。
（2）改组后的丙公司的注册资本与投资总额的比例符合规定的。根据规定，合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。本题丙公司改组后的投资总额拟为3800万美元，其1/3为1266．67万元，注册资本为1270万美元，因此是符合规定的。
（3）改组后，外方先行回收投资的约定是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业才允许先行回收投资，本题改组后的丙企业是属于中外合资经营企业，因此不允许先行回收投资。
（4）在乙公司支付购买金达到控股比例之前时，不能取得丙公司的决策权，并且不能将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表。根据规定，控股投资者在付清全部购买金之前，不能取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。 -
第20题：
外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2000年5月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购境内乙公司部分资产的价款为210万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式是（）。
- A、甲公司2000年7月30日向乙公司一次支付210万美元
- B、甲公司2000年7月30日向乙公司支付105万美元，2001年4月30日交付105万美元
- C、甲公司2001年4月30日向乙公司一次支付210万美元
- D、甲公司2000年10月30日向乙公司支付140万美元，2001年10月30日支付70万美元
正确答案:B,C,D -
第21题：
香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙公司于2003年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购境内乙公司部分资产的价款为120万美元。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式是（）。
- A、甲公司2003年5月30日向乙公司一次支付120万美元
- B、甲公司2003年5月30日向乙公司支付60万美元，2004年2月28日交付60万美元
- C、甲公司2004年2月28日向乙公司一次支付120万美元
- D、甲公司2003年8月30日向乙公司支付80万美元，2004年8月30日支付40万美元
正确答案:A -
第22题：
单选题外国甲公司收购中国境内乙公司的部分资产，收购价款为160万美元，并以该资产作为出资与境内丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司收购价款的下列方式中，符合外商投资企业法律制度规定的是（）A甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80万美元，2009年3月30日支付80万美元
B甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160万美元
C甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160万美元
D甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100万美元，2009年6月30日支付60万美元
正确答案： A解析： （1）选项A：前6个月的支付比例低于60％；
（2）选项C://一次性支付的期限不得超过3个月；
（3）选项D://尽管前6个月支付的比例超过了60％，但总期限超过了1年。 -
第23题：
问答题德国甲公司为汽车生产企业，某年5月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下： (1)中外合资经营企业注册资本为2000万美元，甲公司出资1000万美元，其中包括：现金出资500万美元，收购的丙公司的资产出资500万美元。 (2)丙公司整体资产收购价款为500万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付280万美元．余款在1年内付清。 (3)中外合资经营企业成立后合营期限为20年。 (4)合营企业经营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。 要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。 (1)甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定?并说明理由。 (2)该中外合资经营企业是否必须约定合营期限? (3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定?并说明理由。正确答案： (1)甲公司支付丙公司收购价款的期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，经审批机关批准分期缴付出资的，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价。因此，本题约定的在6个月内支付280万元是不符合规定的。
(2)该中外合资经营企业可以不约定合营期限。
(3)约定的外方在经营期限内先行回收投资是不符合规定的。根据规定，只有中外合作经营企业中的外方在满足－定条件下可以先行回收投资。本题为中外合资经营企业，因此外方不得先行回收投资。解析： 暂无解析