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根据材料，回答 3～6 题：乙注册会计师负责B公司(上市公司)2×10年度财务报表审计业务，在审计完成和将审计工作底稿归档阶段，遇到下列问题，请代为做出正确的专业判断。第 3 题 注册会计师应当充分关注B公司在财务、经营和其他方面存在的可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及有关的经营风险，下列不属于财务方面存在疑虑的事 项或情况的是（ ）。A．存在债权人撤销财务支持的迹象B．发生重大经营亏损C．与供应商由赊购变为货到付款D．对发生的灾害未购买保险
题目
根据材料，回答 3～6 题：
乙注册会计师负责B公司(上市公司)2×10年度财务报表审计业务，在审计完成和将审计工作底稿归档阶段，遇到下列问题，请代为做出正确的专业判断。
第 3 题 注册会计师应当充分关注B公司在财务、经营和其他方面存在的可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及有关的经营风险，下列不属于财务方面存在疑虑的事 项或情况的是（ ）。
A．存在债权人撤销财务支持的迹象
B．发生重大经营亏损
C．与供应商由赊购变为货到付款
D．对发生的灾害未购买保险
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参考答案和解析
选项D属于其他方面存在疑虑的事项；选项ABC都属于财务方面存在疑虑的事项。
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第1题：
甲物资材料供应公司与乙商贸公司于2002年6月1日签订了一份合同，双方约定：甲公司向乙公司供应某种材料1000公斤，价值20万元。2002年6月10日前，乙公司向甲公司支付定金6万元，6月is日前，甲公司向乙公司指定的送货人丙运输公司交货，丙公司负责将该批材料送到乙公司指定的地点。2002年6月13日，甲公司准备将该批材料交与丙公司发运时，乙公司通知甲公司该批材料因故改由丁运输公司负责发运。但要等乙公司与丁公司签完合同后，再具体商定发货日期，甲公司对此未提出异议。后乙公司与丁公司签订了合同，在签订合同时，丁公司未作任何提示。2002年6月20日，乙公司通知甲公司将材料交与丁公司运送，但由于甲公司6月18日发生火灾，致使该批材料损毁30%。乙公司同意将未受损部分运走，受损部分则由甲公司自己处理而甲公司认为，该批材料发生毁损是在乙公司发生违约后，责任在乙公司。双方僵持不下，遂诉至法院。丁公司将该批材料运送到其所在城市的码头后，遂卸货走人。乙公司的押车人员认为丁公司应将该批材料运到乙公司指定的地点方可走人。丁公司坚持认为，该城市的码头是其固定卸货地点，公司对此有明确规定。除非乙分司另支付费用方可送到指定地点。双方因此也产生纠纷。
要求：根据以上资料，分析回答下列问题：
(1)本例中共涉及几个合同关系，分别是什么合同？
(2)甲公司与乙公司的合同是否发生变更？受损的30%部分应由谁承担？并说明理由。
(3)乙公司与丁运输公司的纠纷应如何处理？并说明理由。
(4)本例中的定金担保是否合法？为什么？
正确答案：
答案：
(1)本例中共涉及两个合同关系。一个是甲公司与乙公司订立的买卖合同关系。一个是乙公司与丁公司之间的货运合同关系。
(2)甲公司与乙公司的合同未发生变更。因为根据《合同法》的有关规定，当事人对合同变更内容约定不明确的，推定为未变更。本饲中，甲公司与乙公司之间变更的内容主要是针对交货的时间。乙公司在通知甲公司时尚未确定，因此属变更内容不明确，推定为合同未变更。受损的30%部分应由乙公司承担。因为根据《合同法》的有关规定，因买受人的原因致使标的物不能按照约定的日期交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。本例中，双方约定的交货日期是6月15日，在此之前甲公司已做好交货准备。但由于乙公司变更运输公司而通知甲公司延迟交货，同时该批材料毁损也发生在约定的交货日期之后，因此应该由乙公司承担。
(3)乙公司与丁公司之间的纠纷主要是对送货地点的理解不一致。一般而言，运输合同多为格式合同，在订立合同时，提供格式条款的一方应采取合理方式提请对方注意免除或限制其责任的条款，以便双方正确理解合同条款。在签订合同时，丁公司并未提请乙公司注意。因此，丁公司的解释不予采纳，应按照乙公司的要求送到指定地点，并且不得加收运费。
(4)本例中的定金担保属部分无效合同。因为根据《担保法》的有关规定，定金的数额由当事人约定，但超过主合同标的额20%的部分，人民法院不予支持。本例中，合同标的额为20万元，定金数额为6万元，已超过合同标的额的20%，因此超过部分无效。 -
第2题：
共用题干
B注册会计师负责对乙公司20×8年度财务报表进行审计。B注册会计师出具审计报告的日期为20×9年3月15日，财务报表报出日为20×9年3月20日。在审计过程中，B注册会计师遇到下列事项，请代为作出正确的专业判断。B注册会计师了解到的下列资产负债表日后事项，属于非调整事项的有()。
A:20×9年2月1日，乙公司20×8年末的某项交易性金融资产发生大幅贬值
B:20×9年2月10日，乙公司发生重大诉讼
C:20×9年2月15日，乙公司于20×7年确认的一笔大额销售被退回
D:20×9年3月16日，乙公司发生企业合并答案：A,B,D解析：本题考查的知识点是“日后事项的判断”，日后事项分为日后调整事项和日后非调整事项，注册会计师对发生在资产负债表日后的期后事项只要求被审计单位披露，选项C不属于发生在资产负债表日后的期后事项，而是注册会计师需要提请乙公司对其20×8年12月31日报表的比较数据（或期初余额）进行调整的事项。所以选项ABD正确。
本题考查的知识点是“期后事项第一时段的事项”，资产负债表日至审计报告日之间发生的期后事项属于第一时段期后事项。对于这一时段的期后事项，注册会计师负有主动识别的义务，应当设计专门的审计程序来识别这些期后事项，并根据这些事项的性质判断其对财务报表的影响，进而确定是进行调整，还是披露。注册会计师应当尽量在接近审计报告日时，实施旨在识别需要在财务报表中调整或披露事项的审计程序。所以选项AC正确。
本题考查的知识点是“第三时段期后事项的措施”，对于财务报表对外报出后，需要重新出具财务报表和审计报告时，应该在重新出具的20×8年度的审计报告中增加强调事项段。所以选项ABC正确。 -
第3题：
甲公司是一家上市公司，于2015年6月在上海证券交易所上市。该公司董事会成员共计10人。其中赵某和刘某为甲公司的股东A派出的董事。2016年甲公司发生以下情况。
（1）2月份股东大会拟增选一名独立董事。
（2）2016年7月，董事会制订公司合并的方案：吸收合并乙公司。
（3）公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2016年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人。
（4）公司经营一段时间后，甲公司拟向A公司销售一批原材料。
要求：根据上述资料，回答下列问题。
＜1> 、根据资料（1），下列选项中，不得担任公司独立董事的是（ ）。A.张某，甲上市公司的子公司的经理
B.李某，甲上市公司董事会秘书配偶的弟弟
C.持有该上市公司已发行股份2%的股东郑某的岳父
D.持有该上市公司已发行股份10%的甲公司的某董事的配偶答案：A,B,D解析：下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；因此选项AB当选；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；因此选项D当选；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 -
第4题：
甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列人员中，可以担任甲上市公司独立董事的是（ ）。A.担任甲上市公司附属企业总经理之职的赵某
B.乙公司持有甲上市公司31%的股份，乙公司经理的儿子钱某
C.持有该上市公司已发行股份3%的丙公司的董事孙某的儿子
D.持有甲上市公司股份2%的李某答案：C解析：（1）选项A：现在或者最近1年内在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；（2）选项BC：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事；（3）选项D：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。 -
第5题：
2×10年12月1日，甲集团公司通过司法拍卖拍得乙上市公司3亿股股权，占乙上市公司有表决权股份的51%，支付银行存款1.5亿元。该日，乙上市公司仅拥有货币资金为1.2亿元，没有其他资产，股东权益总额为1.2亿元。
甲集团公司2×10年控制乙上市公司的目的是：计划在2×11年3月1日向乙上市公司注入其所属丙分公司的全部资产，从而最终实现甲集团公司整体上市，进一步盘活国有资产存量。
根据上述资料，指出甲集团公司购入乙公司51%股份是否构成企业合并，并简要说明理由。答案：解析：甲集团公司购入乙公司51%股份不构成企业合并。理由：购买日，乙上市公司仅持有货币资金为1.2亿元，不构成业务。