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中国一国有企业甲与美国一家公司乙合资成立一家合资企业。在合资经营过程中，企业甲与公司乙就合资经营合同中所规定的利润分配比例条款的执行发生争议。合资企业董事会专门召开会议讨论解决办法，但最终仍没有解决。下列可行的情形有：（ ）。A．可向中国人民法院起诉B．有书面仲裁协议时，可向中国法院起诉C．可向中国仲裁机构申请仲裁D．可向甲乙双方协议的其他国家仲裁机构申请仲裁
题目
中国一国有企业甲与美国一家公司乙合资成立一家合资企业。在合资经营过程中，企业甲与公司乙就合资经营合同中所规定的利润分配比例条款的执行发生争议。合资企业董事会专门召开会议讨论解决办法，但最终仍没有解决。下列可行的情形有：（ ）。
A．可向中国人民法院起诉
B．有书面仲裁协议时，可向中国法院起诉
C．可向中国仲裁机构申请仲裁
D．可向甲乙双方协议的其他国家仲裁机构申请仲裁
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第1题：
中国甲公司与法国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）。
A．甲公司以已设定抵押的厂房作为出资
B．甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资
C．乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资
D．乙公司以甲公司为保证人向法国某银行取得的贷款作为出资
正确答案：ABCD
本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。
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第2题：
中方一国有企业甲与日本一家公司乙成立一家中外合作企业。在合作经营过程中，企业甲与公司乙就合作经营合同所规定的利润分配比例条款的执行发行争议，专门开会讨论此问题的解决办法，但最终没能解决，可向中国仲裁机构申请仲裁。（ ）
此题为判断题(对，错)。
正确答案：√
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第3题：
甲公司是在乙市设立的一家中外合资经营企业。2008年5月，甲公司接到通知，乙市财政局将对该公司会计工作情况进行检查。下列观点正确的是（）。
A甲公司为中外合资企业，财政部门无权对其进行检查
B财政部门有权对甲公司的会计工作进行监督检查
C甲公司为中外合资企业，不受《会计法》的约束
D甲公司应受《会计法》的约束
B,D
略 -
第4题：
2007年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合资企业)的委托，对该企业2006年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况。
(1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2005年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元．占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2006年9月30 1Et之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方
式已经过有关审批机关的批准。
(2)合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2005年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
(3)在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至2006年12月31 日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)2007年2月，甲公司受原材料国际市场价格大幅度上涨之影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
要求：根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题：
(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定为什么?
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?
(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?
(4)如果对截至2005年12月31目止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)
(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?
正确答案：
(1)合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据有关规定，外商投资企业的投资者分期工资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定，合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。依照有关规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。
(3)甲公司现时不应在合资企业中行使决策权。尽管合资合同规定甲公司出资比例占注册资本的55%。并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长，但是，依照有关规定，投资各方应按实际缴付的投资额行使决策权，控股投资者以收购国内企业资产投资的，在其付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕之后，甲公司实际缴付出资仅为30万美元，至2005年1 2月28日，加上甲公司支付的收购资产的购买金，也仅为66万美元，而乙公司实际缴付80万美元。在第二期出资认缴完毕后，甲公司即使加上不符规定缴付的出资，也仅为86万美元，而乙公司则实际缴付90万美元。故甲公司不应取得合资企业的决策权。
(4)如果对截止2006年12月31日的合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152.3万元，乙公司应分配人民币207.7万元。(或答：甲公司应分配人民币175.9万元，乙公司应分配人民币184.1万元)。
【解析】(1)乙的实际出资是90万美元(第一期出资80万美元，第二期出资10万美元有效)，甲的实际出资是66万美元(第一期出资66万美元，其中机器设备出资30万美元，通过收购的出资36万美元，第二期出资20万美元无效)，按照99：66的比例分配利润，乙公司应分配利润=360×90/(90+66)=207.69(万元)，甲公司应分配利润360×66/(90+66)=152.3(万元)；
(2)如果甲公司的第二期违规出资20万美元计入其实际出资额，则按照90：86的比例分配利润，乙公司应分配利润=360×90/(90+86)=184.1(万元)，甲公司应分配利润一360×86/(900+86)=175.9(万元)；
(5)甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应办理以下法律手续：①申请出资额转让；②董事会审查决定；③报告原审批机构批准；④办理变更登记手续。 -
第5题：
中方一国有企业甲与日本一家公司乙合资成立一家合资企业。在合资经营过程中，企业甲与公司乙就合资经营合同中所规定的利润分配比例条款的执行发生争议。合资企业董事会专门召开会议讨论此问题的解决办法，但最终未能解决则（ ）。
A．可向中国仲裁机构申请仲裁
B．可向日本仲裁机构申请仲裁
C．可向人民法院起诉
D．没有书面仲裁协议时，可向中国相关人民法院起诉
正确答案：D
仲裁的前提条件是当事人之间有合法有效的仲裁协议；而当事人之间有效的仲裁协议的，该争议就只能仲裁，不能诉讼。因此，本题只能选D．