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甲上市公司董事会于2006年lO月13日召开董事会会议，该次会议召开的有关情况及讨论的有关事项如下：（1）根据总经理的提名，解聘财务负责人A的职务；并聘任B为公司财务负责人，决定给予其年薪15万元的报酬。（2）决定发行5000万元的公司债券，并责成董事C尽快准备有关发行文件报送中国证券监督管理委员会审批。（3）为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已发行股本总额5％的本公司股份，并在1年内奖励给本公司职工。（4）该公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席本次董事会的一名监事E向会议提交另一名因故不能
题目
甲上市公司董事会于2006年lO月13日召开董事会会议，该次会议召开的有关情况及讨论的有关事项如下：
（1）根据总经理的提名，解聘财务负责人A的职务；并聘任B为公司财务负责人，决定给予其年薪15万元的报酬。
（2）决定发行5000万元的公司债券，并责成董事C尽快准备有关发行文件报送中国证券监督管理委员会审批。
（3）为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已发行股本总额5％的本公司股份，并在1年内奖励给本公司职工。
（4）该公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席本次董事会的一名监事E向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的委托其代为行使表决权的委托书，该委托书委托E代为行使表决权。
（5）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：
（1）上述要点（1）、（2）、（3）所述事项是否属于董事会的职权，并分别说明理由。
（2）根据上述要点（4）所述内容，说明E是否能接受委托代为行使表决权，并说明理由。
（3）根据上述要点（5）所述内容，说明董事会会议记录是否存在不规范之处，并说明理由。
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第1题：
某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2∞4年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会予2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事c因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规
定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
(3)指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。
正确答案：
答案：
(1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有l/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(3)董事会会议决议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次，该次会议记录无须列席会议的监事签名。
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第2题：
某股份有限公司于2018年3月28日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论的有关问题如下：
（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中：孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。
（2）根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张某反对，其他董事表示同意。
（3）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：（1）根据本题（1）所述内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定董事孙某、肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效请分别说明理由。
（2）根据本题（2）所述内容，董事会通过的两项决议是否符合规定请分别说明理由。
（3）指出本题（3）所述内容中不规范之处，并说明理由。答案：解析：（1）出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据《公司法》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决不符合规定。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。董事肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决不符合规定。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
（2）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据《公司法》的规定，该事项属于董事会职权范围。其次，批准公司内部设置方案不符合规定。根据《公司法》的规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事由7人组成，董事张某反对，何某未出席，孙某、肖某委托不合法，实际只有3名董事同意，未达到全体董事的过半数。
（3）该次会议记录无须列席会议的监事签名。根据《公司法》的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 -
第3题：
某股份有限公司于2009年3月28日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论的有关问题如下：
①公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中：孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。
②根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，董事张某反对，其它董事表示同意。
③该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）根据①所述内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事孙某、肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
（2）根据本题②所述内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（3）指出本题③所述内容中不规范之处，并说明理由。答案：解析：1.出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据《公司法》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决不符合规定。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其它董事代为出席。
董事肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决不符合规定。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其它董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
2.首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据《公司法》的规定，该事项属于董事会职权范围。其次，批准公司内部设置方案不符合规定。根据公司法的规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事由7人组成，董事张某反对，何某未出席，孙某、肖某委托不合法，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
3.该次会议记录无须列席会议的监事签名。根据《公司法》的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 -
第4题：
甲股份有限公司（简称“甲公司”）董事会于2008年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1) 甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2) 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年6月10日举行甲公司2008年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：1.选举和更换全部监事。2.对公司分立做出决议。3.对发行公司债券做出决议。4.修改公司章程。5.对公司的经营计划和投资方案做出决议。
(3) 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。
(4) 该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题；
(1) 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委巧他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
(2) 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处？并说明理由。
(3) 根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
(4) 指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。答案：解析：(1) ①出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议必须由过半数的董事出席方可举行。本题中，甲公司的董事会成员为7名，由4名董事出席会议符合规定。②董事F、董事G的委托无效。根据我国《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事，也不符合规定。
(2) 本题要点(2)中不符合规定之处如下；1.选举和更换全部监事不符合规定。根据我国《公司法》的规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。因此，股东大会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而不能选举和更换全部监事。2.以普通决议方式对公司分立、修改公司章程做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，对股份有限公司合并、分立或者解散、变更公司形式和修改公司章程所作的决议，应由股东大会以特别决议方式通过（即出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。3.对公司的经营计划和投资方案做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权，不属于股东大会的职权范围。
(3) ①通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国《公司法》的规定，首先，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项属于董事会的职权；其次，董事会决议必须由全体董事的过半数通过。本题中，甲公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。②通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国《公司法》的规定，尽管决定公司内部管理机构的没置属于董事会的职权，但在表决时，由于董事B反对，董事F、董事G的委托无效，因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超过全体董事(7人)的半数。
(4) 在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据我国《公司法》的规定，由出席会议的董事在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名。 -
第5题：
上市公司董事会每年应至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前发出会议通知。（）答案：对解析：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议 -
第6题：
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家于2018年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2019年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
（1）甲公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议；董事G因病不能出席会议。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2019年8月8日举行甲公司2018年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加5名独立董事；增加公司注册资本。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任王某为公司财务负责人，并决定给予王某年薪10万元；董事会会议讨论通过了甲公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。
（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定 并说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定 并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。答案：解析：（1）出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（2）①股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行；②增加注册资本由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。
（3）①出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围；②批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。
（4）董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。