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甲股份有限公司（简称“甲公司”）董事会于2008年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年6月10日举行甲公司2008年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还
题目
甲股份有限公司（简称“甲公司”）董事会于2008年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年6月10日举行甲公司2008年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：①选举和更换全部监事。②对公司分立做出决议。③对发行公司债券做出决议。④修改公司章程。⑤对公司的经营计划和投资方案做出决议。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。
（4）该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
相似考题
参考答案和解析
【正确答案】：（1）①出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议必须由过半数的董事出席方可举行（1分）。本题中，甲公司的董事会成员为7名，由4名董事出席会议符合规定。②董事F、董事G的委托无效。根据我国《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围（1分）。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事，也不符合规定。
（2）本题要点（2）中不符合规定之处如下：①选举和更换全部监事不符合规定。根据我国《公司法》的规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生（1分）。因此，股东大会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而不能选举和更换全部监事。②以普通决议方式对公司分立、修改公司章程做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，对股份有限公司合并、分立或者解散、变更公司形式和修改公司章程所作的决议，应由股东大会以特别决议方式通过（即出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）（1分）。③对公司的经营计划和投资方案做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权，不属于股东大会的职权范围（0.5分）。
（3）①通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国《公司法》的规定，首先，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项属于董事会的职权（0.5分）；其次，董事会决议必须由全体董事的过半数通过（0.5分）。本题中，甲公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。②通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国《公司法》的规定，尽管决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权，但在表决时，由于董事B反对，董事F、董事G的委托无效，因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超过全体董事（7人）的半数（0.5分）。
（4）在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据我国《公司法》的规定，由出席会议的董事和记录员在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名（1分）。
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第1题：
甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?简要说明理由。
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?简要说明理由。
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?简要说明理由。
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定?简要说明理由。
正确答案：
(1)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。
(2)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
(3)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。 -
第2题：
甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2016年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2014年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。答案：解析：1.不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。
2.符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
3.符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
4.不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。 -
第3题：
甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）是一家于2018年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2019年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
（1）甲公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议；董事G因病不能出席会议。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2019年8月8日举行甲公司2018年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加5名独立董事；增加公司注册资本。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任王某为公司财务负责人，并决定给予王某年薪10万元；董事会会议讨论通过了甲公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。
（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定 并说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定 并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。答案：解析：（1）出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（2）①股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行；②增加注册资本由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。
（3）①出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围；②批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。
（4）董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 -
第4题：
甲股份有限公司（简称“甲公司”）董事会于2008年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1) 甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2) 出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年6月10日举行甲公司2008年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：1.选举和更换全部监事。2.对公司分立做出决议。3.对发行公司债券做出决议。4.修改公司章程。5.对公司的经营计划和投资方案做出决议。
(3) 根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。
(4) 该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题；
(1) 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委巧他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
(2) 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处？并说明理由。
(3) 根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
(4) 指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。答案：解析：(1) ①出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议必须由过半数的董事出席方可举行。本题中，甲公司的董事会成员为7名，由4名董事出席会议符合规定。②董事F、董事G的委托无效。根据我国《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事，也不符合规定。
(2) 本题要点(2)中不符合规定之处如下；1.选举和更换全部监事不符合规定。根据我国《公司法》的规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。因此，股东大会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而不能选举和更换全部监事。2.以普通决议方式对公司分立、修改公司章程做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，对股份有限公司合并、分立或者解散、变更公司形式和修改公司章程所作的决议，应由股东大会以特别决议方式通过（即出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）。3.对公司的经营计划和投资方案做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权，不属于股东大会的职权范围。
(3) ①通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国《公司法》的规定，首先，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项属于董事会的职权；其次，董事会决议必须由全体董事的过半数通过。本题中，甲公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。②通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国《公司法》的规定，尽管决定公司内部管理机构的没置属于董事会的职权，但在表决时，由于董事B反对，董事F、董事G的委托无效，因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超过全体董事(7人)的半数。
(4) 在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据我国《公司法》的规定，由出席会议的董事在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名。 -
第5题：
甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2016年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2014年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
<1>、董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定简要说明理由。
<2>、董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定简要说明理由。
<3>、董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定简要说明理由。
<4>、董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定简要说明理由。答案：解析：<1>、不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。
<2>、符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
<3>、符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
<4>、不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。