甲公司是一家投资公司，拟于 2020 年初以 18000 万元收购乙公司 全部股权，为分析收购方案可行性，收集资料如下： （1）乙公司是一家传统汽车零部件制造企业，收购前处于稳定增长 状态，增长率 7.5%。2019 年净利润 750 万元。当年取得的利润在当年分配，股利支付率 80%。2019 年末（当年利润分配后）净经营资产 4300 万元，净负债 2150 万元。 （2）收购后，甲公司将通过拓宽销售渠道、提高管理水平、降低成 本费用等多种方式，提高乙公司的销售增长率和营业净利润。预计乙 公司 202

（1）2020 年初乙公司股权价值
　　＝750×80%×（1＋7. 5%） / （11.5%－7. 5%）＝16125 （万元）
　　（2）
　　单元：万元

会计【彩蛋】压轴卷，考前会在瑞牛题库考试软件更新哦~ 软件下载链接www.niutk.com
其中：
　　利息费用＝净负债×8%＝营业收入×30%×8%
　　后续期股权现金流量终值＝729.70/（11%－8%）＝24323.33（万元）
　　后续期价值＝24323.33×（P/F,11%,2）＝19740.82（万元）
　　控股权溢价＝谋求控股权的投资者眼中的企业股权价值－少数股权投资者眼中（现有管理和战略条件下）的股权价值
　　＝收购后的股权价值－不收购时的股权价值
　　＝20741.39 －16125＝4616.39（万元）
　　为乙公司原股东带来的净现值
　　＝收购价款－不收购时的股权价值（现有管理和战略条件下的股权价值）
　　＝18000－16125＝1875 （万元）
　　为甲公司带来的净现值
　　＝收购后的股权价值－收购价款
　　＝20741.39－18000＝2741.39（万元）（4）为甲公司以及乙公司原股东所带来的净现值均大于0，所以收购可行。

（1）2019年股利支付＝350×90%＝315（万元）
　　2020年股利支付＝315×（1＋7%）＝337.05（万元）
　　2020年初乙公司股权价值＝337.05/（11%－7%）＝8426.25（万元）
　　（2）

后续期价值＝990.62×（1＋8%）/（10.5%－8%）×0.7412＝31719.49
　　（3）该增资为乙公司原股东带来的净现值
　　＝31651.74×70%＋3000－8426.25＝16729.97（万元）；
　　为甲公司带来的净现值
　　＝31651.74×30%－3000＝6495.52（万元）。
　　（4）由于该增资为甲公司带来的净现值大于0，因此甲公司增资是可行的。

C
（1）关于主板与创业板公司公开发行证券对盈利性的要求为： 主板：最近3年连续盈利，扣非前后孰低； 创业板：最近2年盈利，扣非前后孰低；（上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用上项规定）。 （2）公开增发的条件。

　（1）属于横向并购。
　　理由：生产经营相同（相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
　　（2）并购收益＝80－50－20＝10（亿元）
　　并购溢价＝24－20＝4（亿元）
　　并购净收益＝10－4－1＝5（亿元）
　　甲公司并购乙公司后能够产生5亿元的并购净收益，因此，此项并购交易是可行的。

<1>、 假如该股权收购采用一般性税务处理，那么甲公司应确认股权转让所得。
甲公司应确认股权转让所得＝10000×80%×10－10000　×80%×8＝16000（万元）；
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝10000×80%×10＝80000（万元）。
<2>、该股权收购需要同时符合下列条件，才能适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
<3>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，那么股权收购过程中涉及的企业所得税处理如下：
①甲公司取得乙公司股权的计税基础，以丙公司股权的原有计税基础确定。
②乙公司取得丙公司股权的计税基础，以丙公司股权的原有计税基础确定。
③乙公司、丙公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
<4>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，乙公司以100%股权形式支付80000万元：因为该股权收购适用特殊性税务处理，所以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，甲公司不确认股权转让所得或损失。
甲公司取得乙公司股权的计税基础＝64000（万元）
（注：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝64000（万元）
（注：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）
<5>、 假如该股权收购采用特殊性税务处理，在收购对价中乙公司以股权形式支付72000万元，以银行存款支付8000万元：
因为该股权收购适用特殊性税务处理，所以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。甲公司取得非股权支付对应的资产转让所得＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（80000－64000）×（8000÷80000）＝16000×10%＝1600（万元）
甲公司股东取得乙公司股权的计税基础＝64000×90%＝57600（万元）（注：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定）。
乙公司取得丙公司股权的计税基础＝64000×（72000÷80000）＋8000＝65600（万元）（注：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，其中非股权支付的部分要调整相应资产的计税基础）。

评估目的不同，价值类型也可能不同。对于一项股权并购评估业务，如果委托人是收购方，拟了解收购后标的企业能为其创造的价值，并以此作为确定收购价的参考，在这种情况下，评估业务针对的是特定投资者，则委托人需要的是这项股权的投资价值。

（1）2020年初股权价值=750×（1+7.5%）×80%÷（11.5%-7.5%）=16125（万元）
（2）
? ? 单位：万元

2021年末乙公司股权价值=729.7÷（11%-8%）=24323.33（万元）
2020年初乙公司股权价值=542÷（1+11%）+（631.2）÷（1+11%）2+24323.33÷（1+11%）2=20741.95（万元）
或：
2022年末乙公司股权价值=729.7×（1+8%）÷（11%-8%）=26269.2（万元）
2020年初乙公司股权价值=542÷（1+11%）+（631.2）÷（1+11%）2+（729.7）÷（1+11%）3+26269.2÷（1+11%）3=20741.95（万元）
或：
? ? 单元：万元

计算说明（以2020年为例）
营业成本=6000×65%=3900（万元）
销售和管理费用=6000×15%=900（万元）
税前经营利润=6000-3900-900=1200（万元）
经营利润所得税=1200×25%=300（万元）
税后经营利润=1200-300=900（万元）
[或：6000×（1-65%-15%）×（1-25%）=900（万元）]
净经营资产=6000×70%=4200（万元）
净经营资产增加=4200-4300=-100（万元）
实体现金流量=900+100=1000（万元）
税后利息费用=6000×30%×8%×（1-25%）=108（万元）
净负债增加=6000×30%-2150=-350（万元）
股权现金流量=1000-108+（-350）=542（万元）
2020年初乙公司股权价值=729.7÷（11%-8%）=24323.33（万元）
2020年初乙公司股权价值=542÷（1+11%）+（631.2+24323.33）÷（1+11%）2=20741.95（万元）
（3）收购产生的控股权溢价=20741.95-16125=4616.95（万元）
收购为乙公司原股东带来净现值=18000-16125=1875（万元）
收购为甲公司带来净现值=20741.95-18000=2741.95（万元）
（4）判断甲公司收购是否可行，并简要说明理由。
收购可行，因为收购给甲公司和乙公司原股东都带来了正的净现值。

（1）2019 年股利支付＝350×90%＝315（万元）
2020 年股利支付＝315×（1＋7%）＝337.05（万元）
2020 年初乙公司股权价值＝337.05/（11%－7%）＝8426.25（万元）
（2）
单位：万元

计算说明：
税前经营利润＝营业收入－营业成本－销售和管理费用＝营业收入×（1－60％－20％）＝营业收入×20％
税后利息＝净负债×债务利息率×（1－25％）
2019 年末的股东权益＝2140－1605＝535（万元），2020 年股东权益增加＝3200－535＝2665（万元）
（P/F，10.5％，1）＝1/（1＋10.5%）＝0.9050
（P/F，10.5％，2）＝0.9050×0.9050＝0.8190
（P/F，10.5％，3）＝0.8190×0.9050＝0.7412
后续期价值＝990.62×（1＋8％）/（10.5％－8％）×0.7412＝31719.49
（3）该增资为乙公司原股东带来的净现值＝31651.74×70%＋3000－8426.25＝16729.97（万元）
为甲公司带来的净现值＝31651.74×30％－3000＝6495.52（万元）
（4）由于该增资为甲公司带来的净现值大于0，因此甲公司增资是可行的。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(1)购买出售资产总额占比≥50％
购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上；
(2)购买出售资产净额占比≥50％∧资产总额占比≥30％
购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30％以上。
本题中总资产指标的标准甲、乙、丙、丁、戊均未达到标准。净资产指标中丙公司和戊公司达到了标准，但戊公司没有同时符合总资产占比≥30％的规定。

1.并购类型：横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
2.自由现金流量=1000+100-300-200=600（万元）
乙公司的整体价值=600×（1+5%）／（13.2%-5%）=7682.93（万元）
乙公司的股权价值=7682.93-1682.93=6000（万元）
3.（1）并购收益=16500-（10000+6000）=500（万元）
并购溢价=6200-6000=200（万元）
并购净收益=500-200-100=200（万元）
（2）甲公司并购乙公司后能够产生200万元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易可行。

宋先生不需要缴纳增值税。
个人转让境内未上市公司的股权，不属于增值税的征税范围，不需要缴纳增值税。