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某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成，现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购，假设不存在关联关系，下列说法正确的有（ ）。 Ⅰ.因独立董事占全体董事会不到2／3，故不能进行该项收购 Ⅱ.本次收购应当经董事会审议通过后，再召开股东大会审议通过 Ⅲ.本次收购应当在取得2／3以上独立董事同意后，提交股东大会审议 Ⅳ.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过 Ⅴ.独立董事发表意见前，必须聘请独立财务顾问出具专业意见A：Ⅰ、Ⅱ B：Ⅱ、Ⅲ C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ D：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ E

题目
某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成，现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购，假设不存在关联关系，下列说法正确的有（ ）。
Ⅰ.因独立董事占全体董事会不到2／3，故不能进行该项收购
Ⅱ.本次收购应当经董事会审议通过后，再召开股东大会审议通过
Ⅲ.本次收购应当在取得2／3以上独立董事同意后，提交股东大会审议
Ⅳ.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过
Ⅴ.独立董事发表意见前，必须聘请独立财务顾问出具专业意见

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅱ、Ⅲ
C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
D：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
相似考题

1.拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过半数。（ ）

2.拟进行管理层收购的上市公司需具备（ ）。 A．健全良好的组织机构以及有效的内部控制制度 B．公司董事会成员中董事的比例应当达到或者超过1/2 C．公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告 D．收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意

3.拟进行管理层收购的上市公司，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过2/3。 （ ）

4.拟进行管理层收购的上市公司应具备的条件有( )。A．公司具有良好的组织机构以及有效的内部控制B．公司董事会成员中独立董事的比例应达到或者超过1/2C．本次收购应当经董事大会审议，且取得2/3以上独立董事的同意D．经独立董事同意的提议应经过股东大会非关联方股东的2/3以上的通过

更多“某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成，现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购，假设不存在关联关系，下列说法正确的有（ ）。 ”相关问题

  • 第1题：

    拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/3。（ ）


    正确答案：×

  • 第2题：

    甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）。

    A、上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
    B、本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问须公司董事会过半数决议通过
    C、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交公司股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过
    D、上市公司董事会成员中独立董事的比例占董事会成员总数的1/3

    答案：A
    解析：
    上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  • 第3题：

    以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期，下列关于上市公司协议收购过渡期内的做法中，正确的是（ ）。

    A.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行取得贷款，支付收购款项
    B.收购人丁公司为了挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货
    C.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售
    D.在有充分理由的情况下，收购人甲公司改选了被收购上市公司董事会、拟收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名

    答案：B
    解析：
    根据《上市公司收购管理办法》第五十二条规定：
    A项说法错误，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
    C项说法错误，被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
    D项说法错误，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1／3。

  • 第4题：

    A上市公司某监事拟对本公司进行管理层收购，若该公司董事会成员为30人，则A公司的独立董事应当达到或超过( )人。

    A、10
    B、15
    C、20
    D、25

    答案：B
    解析：
    B
    《上市公司收购管理办法》第五十一条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（即管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

  • 第5题：

    上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是（）。
    Ⅰ．本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见
    Ⅱ．本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过
    Ⅲ．本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意
    Ⅳ．董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2
    Ⅴ．本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议

    A、Ⅱ
    B、Ⅰ、Ⅱ
    C、Ⅱ、Ⅴ
    D、Ⅲ、Ⅴ

    答案：A
    解析：
    《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权（简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。Ⅱ项，本次收购应当经当席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

  • 第6题：

    下列关于管理层收购的表述，错误的有（）。

    A:关于管理层收购的董事会决议应经全体董事2/3以上同意
    B:拟进行管理层收购的上市公司董事会成员中独立董事比例应达到1/3以上
    C:管理层收购指上市公司董事，监事和高级管理人员对本公司的直接收购，不包括间接收购
    D:上市公司董事最近3年有证券市场不良诚信记录的不得收购

    答案：A,B,C,D
    解析：
    管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式取得本公司控制权。进行管理层收购的条件包括：①该上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；②公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；③公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；④本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。此外，上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

  • 第7题：

    拟进行管理层收购的上市公司需具备（）。

    • A、健全良好的组织机构以及有效的内部控制制度
    • B、公司董事会成员中董事的比例应当达到或者超过1/2
    • C、公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
    • D、收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意

    正确答案:A,B,C

  • 第8题：

    单选题
    根据上市公司管理层拟对该上市公司进行管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》，下列说法正确的有（　　）。[2019年11月真题]Ⅰ．该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2Ⅱ．本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上的审议通过Ⅲ．本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交股东大会审议Ⅳ．独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告Ⅴ．该上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告或估值报告
    A

    Ⅲ、Ⅳ

    B

    Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

    C

    Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

    D

    Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

    E

    Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ


    正确答案： C
    解析：
    《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  • 第9题：

    单选题
    拟上市公司董事会构成符合规定的有（）。 Ⅰ1名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，1年前已解除服务合同 Ⅱ1名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事 Ⅲ董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼总经理1名，副董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、董事会秘书兼任 Ⅳ董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名
    A

    Ⅱ

    B

    Ⅰ、Ⅲ

    C

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

    D

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ


    正确答案： A
    解析： Ⅲ项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第96条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。

  • 第10题：

    单选题
    以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡期内的做法正确的是（　　）。[2018年5月真题]
    A

    在有充分理由的情况下，收购人甲公司通过协议转让方改选了被收购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名

    B

    收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货

    C

    收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从而使得收购人从银行获取贷款，支付收购款项

    D

    上市公司公开增发股份


    正确答案： B
    解析：
    《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

  • 第11题：

    单选题
    上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是()。
    A

    本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见

    B

    本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过

    C

    董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2

    D

    本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议


    正确答案： B
    解析： 《上市公司收购管理办法》第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  • 第12题：

    单选题
    下列关于实施上市公司管理层收购的说法正确的有（　　）。[2018年5月真题]Ⅰ．上市公司员工对本公司收购应适用管理层收购的审议程序Ⅱ．上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2Ⅲ．上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅳ．管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过Ⅴ．独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
    A

    Ⅱ、Ⅳ

    B

    Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

    C

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

    D

    Ⅰ、Ⅲ

    E

    Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ


    正确答案： C
    解析：
    《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  • 第13题：

    关于上市公司组织机构的特别规定，下列说法正确的有()。

    A、出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项交付董事长裁决
    B、上市公司应当公开其财务状况、经营情况及重大诉讼
    C、上市公司设董事会秘书，负责办理信息披露事务等事宜
    D、上市公司是否设立独立董事，由股东大会决定
    E、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权

    答案：B,E
    解析：
    A项，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议；c项，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜；D项，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

  • 第14题：

    A上市公司的管理层拟对，甲公司进行收购，下列表述符合《上市公司收购管理办法》的有( )。

    Ⅰ.本次收购前，甲公司董事会共11名成员，其中独立董事5名

    Ⅱ.本次收购经甲公司董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意

    Ⅲ.本次收购经甲公司出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3通过

    Ⅳ.因最近一期财务报表已经注册会计师审计，甲公司没有聘请资产评估机构提供公司资产评估报告

    Ⅴ.因已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，甲公司的独立董事没有单独就本次收购出具意见

    A、Ⅱ,Ⅲ
    B、Ⅲ
    C、Ⅰ,Ⅴ
    D、IV,Ⅴ

    答案：B
    解析：
    B
    《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。Ⅰ项，甲公司董事会成员中独立董事的比例仅为5/11，未满足“达到或超过1/2”的规定；Ⅱ项，经甲公司董事会非关联董事作出决议，应取得2/3以上独立董事同意；ⅣⅤ两项，甲公司应聘请资产评估机构提供公司资产评估报告，独立董事也应单独就本次收购出具意见。

  • 第15题：

    下列关于上市公司收购母公司资产的说法中，正确的有（）。
    Ⅰ上市公司收购母公司资产属于关联交易
    Ⅱ上市公司收购母公司资产必须聘请独立财务顾问发布独立财务顾问报告
    Ⅲ上市公司收购母公司资产要通过董事会(关联董事要回避)和股东大会(关联股东要回避)审议
    Ⅳ上市公司收购母公司资产属于非关联交易

    A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
    B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
    C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
    D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、

    答案：D
    解析：
    上市公司收购母公司资产属于关联交易，其履行的程序应符合关联交易审批程序的要求，即要通过董事会(关联董事要回避)和股东大会(关联股东要回避)审议，如果构成重大资产重组或并购还要报中国证监会核准。上市公司收购母公司资产必须聘请独立财务顾问发布独立财务顾问报告。

  • 第16题：

    某上市公司董事、监事、高级管理人员、员工拟对其所在的上市公司进行收购，下列说法不正确的是（）。

    A、该上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告
    B、独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告
    C、该上市公司董事会成员共3人，其中独立董事的比例1人，则符合上市公司收购要求
    D、应提交该上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

    答案：C
    解析：
    《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。C项，公司董事会成员中独立董事的比例未达到1/2，不符合规定。

  • 第17题：

    上市公司管理层拟收购该上市公司的，应当经董事会非关联董事作出决议，且取得（）的独立董事同意后，提交公司股东大会审议。

    A:1/2以上
    B:2/3以上
    C:3/4以上
    D:全部

    答案：B
    解析：
    根据《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定，公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

  • 第18题：

    上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购的，根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列选项中符合规定条件的情形是（　）。

    A、公司董事会成员共15人，其中独立董事为7人
    B、本次收购董事会表决时，经董事会非关联董事依法作出决议，且取得了51%的独立董事的同意 　
    C、上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度
    D、参与本次收购的董事张某将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

    答案：C
    解析：
    根据规定，涉及管理层收购的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议。本题B选项中独立董事同意的人数没有达到2/3以上（66.67%以上），因此不符合规定；选项A中独立董事人数未达到1/2，因此不符合规定，选项C符合规定；上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。选项D属于《公司法》第148条规定情形，因此不得收购。

  • 第19题：

    单选题
    某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成，现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购，假设不存在关联关系，下列说法正确的有（　　）。[2015年9月真题]Ⅰ．因独立董事占全体董事会不到2/3，故不能进行该项收购Ⅱ．本次收购应当经董事会审议通过后，再召开股东大会审议通过Ⅲ．本次收购应当在取得2/3以上独立董事同意后，提交股东大会审议Ⅳ．本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过Ⅴ．独立董事发表意见前，必须聘请独立财务顾问出具专业意见
    A

    Ⅰ、Ⅱ

    B

    Ⅱ、Ⅲ

    C

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

    D

    Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

    E

    Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ


    正确答案： C
    解析：
    《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  • 第20题：

    单选题
    关于独立董事的说法正确的是()。
    A

    在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事

    B

    独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换

    C

    管理层收购时，需要全体独立董事的1／2以上同意

    D

    独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会


    正确答案： B
    解析： AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 C项，《上市公司收购管理办法》第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

  • 第21题：

    单选题
    某上市公司董事会由3名管理层董事和4名独立董事构成，现在3名管理层董事拟对该上市公司进行协议收购，假设不存在关联关系，下列说法正确的有（）。 Ⅰ因独立董事占全体董事会不到2／3，故不能进行该项收购 Ⅱ本次收购应当经董事会审议通过后，再召开股东大会审议通过 Ⅲ本次收购应当在取得2／3以上独立董事同意后，提交股东大会审议 Ⅳ本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过 Ⅴ独立董事发表意见前，必须聘请独立财务顾问出具专业意见
    A

    Ⅰ、Ⅱ

    B

    Ⅱ、Ⅲ

    C

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

    D

    Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

    E

    Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ


    正确答案： B
    解析： 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  • 第22题：

    单选题
    关于独立董事的说法正确的是（　　）。[2013年11月真题]
    A

    在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立董事

    B

    独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换

    C

    管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以上同意

    D

    独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会


    正确答案： C
    解析：
    AB两项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    C项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

  • 第23题：

    单选题
    上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是（）。
    A

    本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见

    B

    本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过

    C

    本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意

    D

    董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2

    E

    本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议


    正确答案： C
    解析： 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第5章规定的方式取得本公司控制权（简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  • 第24题：

    单选题
    上市公司要约收购中，关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有()。 Ⅰ被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议 Ⅱ 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析 Ⅲ 被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见 Ⅳ 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
    A

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

    B

    Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

    C

    Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

    D

    Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ


    正确答案： C
    解析： 选项Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，根据《上市公司收购管理办法》第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20曰内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。 收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。 选项Ⅳ，根据《上市公司收购管理办法》第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

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